كيف يمكنك تاسيس شركة المساهمة المبسطة

تعمل المملكة العربية السعودية بشكل دائم علي تطوير وإستحداث النظم القانونية داخل المملكة ، من أجل دعم الإستثمار وجذب رؤوس الأموال لنمو الإقتصاد وخلق نظم تُحقق رؤية المملكة لعام 2030.

ومن أهم إستحداثات نظام الشركات السعودي هو إلغاء العمل بالكيان القانوني والمُسمي بشركة المحاصة وإستحداث كيان قانوني حديث وهو شركة المساهمة المُبسطة ، والتي تتفق في بعض أحكامها مع شركة المساهمة ، وقامت الهيئة الملكية السعودية بموجب المرسوم الملكي رقم (م/ 132) في 1-12-1443 هجرياً ، بوضع ضوابط وأحكام تأسيس الشركة المُبسطة ، وهو ما سوف نتناوله بالشرح فيما يلي :

• ضوابط الشركات المساهمة المُبسطة ورأس المال .
• المستندات المطلوبة لتأسيس الشركة المُبسطة .
• تقييم الحصص العينية للشركة المساهمة المُبسطة .
• إدارة الشركة المساهمة المُبسطة ومسئوليات الإدارة .
• إجتماع المساهمين والدعوة لإجتماع المساهمين .
• صدور قرارات المساهمين بالتمرير .
• شركة المساهمة المُبسطة من شخص واحد .
• التصرف في أسهم المساهمين بالشركة والقيود الواردة عليها .

ما هي الشركة المساهمة المبسطة؟

تعريف الشركة المساهمة المبسطة لا يختلف عن تعريف الشركة المساهمة فهي شركة تؤسس بشخص واحد أو أكثر من شخص من الؤسسين وبلا حد أدني لرأس المال مما يجعلها أفضل انواع الشركات لأصحاب المشاريع الناشئة والصغيرة. وتتميز الشركة المساهمة بقلة مخاطرها لأن مسؤولية المساهمين قائمة على قيمة الأسهم التي اكتتبوا فيها فقط.

ما الفرق بين الشركة المساهمة والشركة المساهمة المبسطة؟

تُعد كل من الشركة المساهمة والشركة المساهمة المبسطة من أنواع الشركات المساهمة في المملكة العربية السعودية، لكنهما تختلفان في بعض الخصائص الهامة، مثل:

• تتميز شركة المساهمة المبسطة بإجراءات تأسيس بسيطة وسريعة، حيث يمكن تأسيسها من خلال خطوات إلكترونية عبر منصة "تأسيس". على عكس الشركة المساهمة تتطلب إجراءات تأسيس أكثر تعقيدًا، بما في ذلك الحصول على موافقة وزارة التجارة والاستثمار، وتقديم رأس مال محدد، وتعيين مراجع حسابات.

• يجب أن يكون للشركة المساهمة حد أدنى لرأس المال محدد بقانون، وهو 500,000 ريال سعودي.أما الشركة المساهمة المبسطة: لا يوجد حد أدنى لرأس مال، مما يجعلها مناسبة للشركات الناشئة وأصحاب المشاريع الصغيرة.
• تُدار الشركة المساهمة من قبل مجلس إدارة يتم انتخابه من قبل الجمعية العامة للمساهمين، أما الشركة المساهمة المبسطة يمكن أن تُدار من قبل رئيس أو مدير أو مجلس إدارة، كما لا توجد متطلبات محددة لعقد اجتماعات الجمعية العامة.

بشكل عام:

• تُعد الشركة المساهمة خيارًا مناسبًا للشركات الكبيرة التي تبحث عن جذب رأس مال كبير من مستثمرين متعددين.
• تُعد الشركة المساهمة المبسطة خيارًا مثاليًا للشركات الناشئة وأصحاب المشاريع الصغيرة الذين يبحثون عن سهولة التأسيس والإدارة وقلة التكاليف.

ضوابط الشركات المساهمة المُبسطة ورأس المال :

تتفق الشركة المساهمة المُبسطة في بعض أحكامها مع الشركة المساهمة ، وللمساهمين في الشركة المساهمة المبسطة تنظيم هيكلة الشركة وطريقة العمل بها وفقاً للنظام الأساسي للشركة ، ويحل المساهمون محل الجمعية العامة العادية والغير عادية للشركة المساهمة وفقاً للأحكام التي تسري علي شركة المساهمة المُبسطة، ويكون للمساهمين تحديد من يتولي تلك الإختصاصات بالنظام الأساسي للشركة ، يمارس رئيس مجلس الإدارة أو مدير الشركة المساهمة المُبسطة جميع الإختصاصات المقررة لرئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المُساهمة ويحلون محلهم .

يتم تحديد رأس مال الشركة المساهمة المُبسطة المُصدر والمدفوع منه بالنظام الأساسي للشركة ، ويجوز النص فيه علي أن يكون للشركة رأس مال مُصرح به ، ولكن لا يسري متطلب الحد الأدني لرأس المال المقرر للشركة المساهمة علي الشركة المساهمة المُبسطة.

المستندات المطلوبة لتأسيس الشركة المُبسطة :

• يحتوي النظام الأساسي للشركة علي البيانات الآتية (إسم الشركة – المركز الرئيسي للشركة – غرض الشركة – رأس المال المُصرح به والمُصدر والمدفوع منه – عدد الأسهم وأنواعها وفئاتها إن وجدت والقيمة الإسمية والحقوق المتصلة بكل نوع أو فئة – مدة الشركة – إدارة الشركة والأحكام الخاصة بذلك – التنازل عن الأسهم – إجتماعات المساهمين والنصاب القانوني لصحة الإنعقاد – قرارات المساهمين والنصاب اللازم لصدورها – تاريخ بدء وإنتهاء السنة المالية للشركة – أي أحكام أو شروط أو بيانات أخري يتفق عليها المؤسسين أو المساهمين بضمها للنظام الأساسي للشركة وذلك بما لا يتعارض مع أحكام النظام) .
• يتم تقديم طلب تأسيس الشركة مرفقاً به المستندات الأتية ( أسماء المؤسسين وعناوينهم وجنسياتهم – بيان الأعمال والنفقات المتوقعة لتأسيس الشركة – إقرار المؤسسين بالإكتتاب بكل أسهم الشركة وقيمة المدفوع منها – شهادة بإيداع المبلغ المدفوع من رأس المال المصدر لدي إحدي البنوك المُرخص لها بالمملكة العربية السعودية – قرار المؤسسين بتعيين رئيس الشركة أو المدير أو مجلس الإدارة ويكون مُتضمناً أسمائهم وجنسياتهم وعناوينهم وتواريخ ميلادهم – إقرار المؤسسين بالإلتزام بجميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسيس الشركة – بيان أو تقرير مُعد من مُقيم معتمد أو أكثر يُبين فيه القيمة العادلة للحصص العينية إن وجدت وإقرار من باقي المؤسسين بالموافقة علي المقابل المحدد لها) .

تقييم الحصص العينية للشركة المساهمة المُبسطة :

لقد نصت المادة 141 من النظام السعودي للشركات علي أنه :

1. إذا قُدمت حصص عينية عند تأسيس الشركة المساهمة المُبسطة أو زيادة رأس مالها ، ولا تتجاوز قيمتها نصف رأس مال الشركة ، فلا يجب تقييمها من مُقيم مُعتمد ، ما لم يتفق المؤسسين أو المساهمين علي خلاف ذلك .
2. إذا تجاوزت قيمة الحصص العينية عند تأسيس الشركة المساهمة المُبسطة أو زيادة رأس مالها نصف رأس مال الشركة ، فيجب تقييمها من مُقيم مُعتمد أو أكثر ، وأن يكون التقرير موضحاً القيمة العادلة لهذه الحصص، ويتم عرض التقرير علي المؤسسين أو المساهمين للمداولة فيه ،ولا يكون لمقدمي الحصص العينية حق المشاركة في التصويت علي القرار بشأن التقريرالمُعد عنها ، وإذا قرر المؤسسون أو المساهمون تخفيض المقابل المحدد للحصص العينية ، فيجب الحصول علي موافقة مُقدمي تلك الحصص علي ذلك التخفيض .
3. يشترط ألا تتجاوز المدة ما بين إصدار تقرير المقيم المعتمد بتقدير القيمة العادلة للحصص العينية ، وإصدار الأسهم مقابل تلك الحصص عن 15 يوماً .
4. إذا لم يتم تقييم الحصص العينية من مُقيم مُعتمد أو إذا قُيمت بغير تقدير المُقيم المُعتمد المُعين ، فيكون للمساهمين أو المؤسسين مسئولين شخصياً في جميع أموالهم في مواجهة الغير عن عدالة تقرير الحصص وأداء الفرق النقدي للشركة ، ولا يتم سماع الدعوي في هذه الحالة بعد إنقضاء خمس سنوات من تاريخ قيد الشركة بالسجل التجاري أو زيادة رأس مالها علي حسب الأحوال.

إدارة الشركة المساهمة المُبسطة ومسئوليات الإدارة :

1. يتم تحديد أسلوب الإدارة للشركة المساهمة المُبسطة بالنظام الأساسي للشركة ، ويتولي الإدارة رئيس أو مدير أو أكثر أو مجلس إدارة أو غير ذلك ، علي أن يُبين في النظام الأساسي للشركة طريقة تعيين من يتولي إدارتها وعزله وحدود سلطاته وصلاحياته وطريقه عمله ، وفي حالة خلو النظام الأساسي من ذلك فيتولي المساهمون ذلك .
2. يكون لرئيس أو مدير الشركة أو مجلس الإدارة كافة السلطات لإدارة الشركة بما يحقق غرضها ، إلا ما استثني بنص خاص في النظام السعودي أو النظام الأساسي للشركة من أعمال تدخل في إختصاص المساهمين ، علي أن يكون للرئيس أو المدير حق تفويض الغير للقيام بعمل معين أو أكثر ، ولمجلس الإدارة أن يفوض واحداً أو أكثر من أعضائه أو الغير للقيام بعمل أو أكثر .
3. يمثل رئيس مجلس الإدارة أو رئيس الشركة أو المدير الشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، وله الحق في تفويض الغير إذا نص النظام الأساسي علي ذلك .
4. تلتزم الشركة المساهمة المُبسطة بجميع الأعمال والتصرفات التي يقوم بها الرئيس أو المدير أو رئيس مجلس الإدارة بإسمها ولو كانت خارج نطاق إختصاصه ، إلاإذا كان من تعامل معه سيء النية وكانت تلك التصرفات خارج إختصاصاته .
5. تسري الأحكام الخاصة بمسئولية مجلس إدارة الشركة المساهمة علي رئيس الشركة المساهمة المُبسطة أو المدير أو رئيس مجلس الإدارة .

اجتماع المساهمين والدعوة لإجتماع المساهمين : 

• يُحدد النظام الأساسي للشركة المساهمة المُبسطة جدول الأعمال الذي يجب عرضه علي المساهمين لإتخاذ القرار بشأنه ، وذلك بالشروط التي يحددها النظام الأساسي للشركة .
• يجب أن تتخذ من المساهمين القرارات التي تدخل في إختصاص الجمعية العامة العادية أو غير العادية للشركة المساهمة المُبسطة وذلك فيما يتعلق بزيادة رأس المال أو تخفيضه أو تحول الشركة لشكل آخر أو إندماجها أو تقسيمها أو حلها أو تعيين مراجع الحسابات أو مناقشة القوائم المالية أو توزيع الأرباح أو تعديل النظام الأساسي للشركة .
• يُحدد النظام الأساسي للشركة النصاب القانوني اللازم لصحة الإنعقاد لإجتماعات المساهمين وصدور القرارات، مع جواز تحديد أنصبة مختلفة لمسائل معينة عند عرضها علي المساهمين وإتخاذ القرار بشأنها ، والمسائل التي يتعين إصدار قرار بشأنها موافقة المساهمين بالإجماع .
• يتم إنعقاد إجتماعات المساهمين في الشركة المساهمة المُبسطة بدعوة من الرئيس أو المدير أو مجلس الإدارة وفقاً للنظام الأساسي للشركة ، ويجوز الدعوة للإنعقاد بناءً علي طلب مراجع الحسابات إن وجد ، أو مساهم أو أكثر ممن يمثلون 10% من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت علي الأقل .
• يتم توجيه الدعوة لإجتماع المساهمين قبل موعد الإنعقاد بخمسة أيام علي الأقل ، وتكون موضحاً بها مكان الإنعقاد وموعده وتاريخه وجدول الأعمال المطلوب تصويت المساهمين عليه ،ويجوز تحديد مكان الإنعقاد الثاني وتاريخه وموعده وذلك في حالة عدم توافر النصاب اللازم للإنعقاد الأول .
• يتم إخطار المساهمين بموجب خطاب مسجل بعلم الوصول علي عناوينهم الثابتة في سجل المساهمين ، أو من خلال وسائل التقنية الحديثة ما لم ينص النظام الأساسي علي خلاف ذلك .
• إذا تم توجيه الدعوة لإجتماع المساهمين للنظر فيما يتعلق بزيادة رأس المال أو تخفيضه أو تحول الشركة لشكل آخر أو إندماجها أو تقسيمها أو حلها أو تعيين مراجع الحسابات أو مناقشة القوائم المالية أو توزيع الأرباح أو تعديل النظام الأساسي للشركة ، يكون لكل مساهم الحق في الحصول والإطلاع علي المعلومات والوثائق المتعلقة بها ، في أي وقت خلال الخمسة أيام السابقة علي إنعقاد الإجتماع ، ما لم ينص النظام الأساسي علي مدة أطول .
• يتم إنعقاد اجتماع المساهمين بالمركز الرئيسي للشركة أو أي مكان آخر يحددونه ، ويجوز الإنعقاد عبر وسائل التقنية الحديثة .
• يجوز للمساهمين الذين يمثلون جميع أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت أن يعقدوا الإجتماعات دون مراعاة للأوضاع والمدة المقررة للدعوة .
• يتم إعداد القوائم المالية والمركز المالي وتقرير عن نشاط الشركة في نهاية كل سنة مالية للشركة ، يقوم بإعدادها رئيس الشركة المساهمة المبُسطة أو مديرها أو مجلس الإدارة ، علي أن يكون التقرير متضمناً طريقة توزيع الأرباح ، ويتم عرضه علي مراجع الحسابات وعلي المساهمين خلال 6 أشهر من تاريخ إنتهاء السنة المالية للشركة .
• يتم إثبات المداولات التي تتم في إجتماعات المساهمين وقراراتهم التي تصدر بالتمرير ، بالسجل الخاص بالشركة موقعاً من رئيس الشركة أو مديرها أو مجلس الإدارة بحسب الأحوال ، ويجوز إستخدام وسائل التقنية الحديثة لإثبات وتدوين المداولات والقرارات .
• علي رئيس الشركة أو المدير أو مجلس الإدارة أن يُقيد قرارات المساهمين لدي السجل التجاري خلال 15 يوم من تاريخ صدورها .

يثور تساؤل حول : مدي إمكانية صدور قرارات إجتماعات المساهمين بالتمرير ؟

• يجوز النص في النظام الأساسي للشركة علي جواز صدور قرارات المساهمين بالتمرير دون الحاجة للإنعقاد ، وذلك عن طريق إرسال رئيس الشركة أو المدير أو مجلس الإدارة القرار المُقترح مناقشته للمساهمين ، وبيان ما يتعين علي المساهم إتباعه للموافقة عليه وتاريخ صدوره ، علي أن يحدد النظام الأساسي للشركة النصاب القانوني لصحة صدور القرارات بالتمرير.
• في حالة النص في النظام الأساسي للشركة علي وسيلة إخطار أخري للمساهمين ، فيجوز إرسال القرار المقترح مناقشته والوثائق المتعلقه به ، عن طريق إرسالها للمساهمين بخطابات مُسجلة أو التسليم شخصياً للمساهمين أو من ينوب عنهم أو أن يتم إرسالها بالبريد الإلكتروني أو أي من وسائل التقنية الحديثة .

شركة المُساهمة المُبسطة من شخص واحد :

لقد نصت المادة 150 من النظام السعودي للشركات علي أنه :

في حال تأسيس شركة المساهمة المُبسطة من شخص واحد ، أو إذا آلت جميع أسهمها إلي شخص واحد ، يترتب ما يأتي :

إقتصار مسئولية هذا الشخص علي ما خصصه من مال ليكون رأس مال للشركة .

أن تكون له صلاحيات وسلطات المساهمين المنصوص عليها بالقانون ، وتصدر قراراته كتابةً وتدون في السجل الخاص بالشركة .

التصرف في أسهم المساهمين بالشركة والقيود الواردة عليها :

1. يجوز النص في النظام الأساسي للشركة علي عدم جواز التصرف في أسهم المساهمين خلال  10  سنوات من تاريخ إصدارها، ويجوز مد المدة بإجماع المساهمين ، ويشترط موافقة الشركة أو المساهمين قبل التصرف فيها ويُعد باطلاً كل تصرف يتم بالمخالفة لذلك .
2. يجوز النص في النظام الأساسي للشركة علي إلزام المساهمين بالتنازل عن الأسهم ويُقدر ثمنها وفقاً للقيمة العادلة ، ويجوز النص علي تعليق الحقوق المتصلة بالأسهم فيما عدا الحقوق المالية لحين التنازل عنها ، ما لم ينص النظام الأساسي علي خلاف ذلك .
3. يجوز النص في النظام الأساسي للشركة علي أنه عند حدوث نزاع بين المساهمين والشركة ، يتم اللجوء إلي التحكيم أو غيره من الوسائل البديلة فيما عدا الأفعال الجنائية .

وفي الختام ، نجد أن استحداثات النظام السعودي للشركات يعمل بشكل دائم ومتطور لتحقيق رؤية المملكة لعام 2030 ، سواء من خلال الإستقلال التام للكيان القانوني المستحدث للشركة المساهمة المُبسطة وللمساهمين أو من خلال مرونة أحكامه ، وهو ما يؤكد دائماً علي نمو الإقتصاد في المملكة العربية السعودية .

ونحن نعمل دوماً جاهدين كمؤسسة قانونية ذات خبرة قانونية في النظام السعودي وأحكامه علي تسهيل كل ما يتعلق بتأسيس شركات المساهمة المُبسطة داخل المملكة العربية السعودية للسادة المستثمرين العرب والأجانب .

لذلك يسر مؤسسة السعدني وخليفة للإستشارات القانونية ، أن نكون شركائكم في النجاح والتطور الدائم .

يسعدنا تلقي استفساراتكم في اي وقت