كل ما يتعلق بإدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة في نظام الشركات السعودي وتعديلات نظامها الاساسي؟

إن دوام إستمرار النشاط التجاري وإستمرارية تحقيق الربح وتفادي الخسائر التي تؤدي لإنقضاء الشخصية الإعتبارية للشركة وحلها ، يتعلق بمدي إدارة الشركة بشكل قانوني وتحمل المسئولية عن إدارتها ، وكيف يتم إدارة الشركة وفحص الموقف المالي للشركة بشكل دائم ، وإجراء التعديلات ذات المصلحة في تحقيق النمو الإقتصادي والإستثماري للشركة .

وقد تم مناقشة كيفية إدارة الشركة ذات المسئولية المحدودة وتمثيلها ، بموجب المرسوم الملكي رقم (م/ 132) بتاريخ 1-12-1443 هجري ، وهو ما سوف نتناوله بالشرح فيما يلي :

• إدارة الشركة ذات المسئولية المحدودة في النظام السعودي .

- تعيين وعزل المديرين ، ومدي صلاحيات المدير في تمثيل الشركة .

• حقوق وإلتزامات الشركاء للشركة ذات المسئولية المحدودة .
• الجمعية العامة للشركة ذات المسئولية المحدودة ، والقرارات المُتخذة للشركة .
• جدول الأعمال للجمعية العامة للشركة ذات المسئولية المحدودة .
• الإعتراض علي قرارات الجمعية العامة للشركة ذات المسئولية المحدودة .
• التعديل علي رأس المال للشركة ذات المسئولية المحدودة بالزيادة أو الخفض .
• إنقضاء الشركة ذات المسئولية المحدودة .
• حالات مد الأجل للشركة ذات المسئولية المحدودة .

إدارة الشركة ذات المسئولية المحدودة في النظام السعودي :

• تعيين المديرين للشركة ذات المسئولية المحدودة ، يتم إدارة الشركة من مدير أو أكثر من الشركاء أو من الغير ، ويتم تعيينه في عقد التأسيس للشركة أو عقد مُستقل لمدة محددة أو غير محددة ، وفي حال تعددهم يجوز تكوين مجلس مديرين بقرار من الشركاء .

• يتم تحديد طريقة إدارة الشركة بموجب عقد تأسيس الشركة أو قرار الشركاء ، والأغلبية اللازمة لصدور القرارات عند تعيين أكثر من مدير أو تكوين مجلس مديرين .
  • تسري ضوابط الترخيص لمجلس إدارة شركة المساهمة في الأعمال والعقود التي يكون للعضو فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة وأعمال المنافسة، علي مجلس مديري الشركة ذات المسئولية المحدودة ما لم ينص في عقد تأسيسها علي ضوابط مختلفة .
  • ولمدير الشركة صاحب المصلحة أن يشترك في المداولات ، ويصوت علي القرارات المتعلقة بالأعمال والعقود التي يكون له فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة أو في أعمال المنافسة إذا نص عقد تأسيس الشركة علي ذلك .

• لمدير الشركة ذات المسئولية المحدودة حق الإدارة وتمثيل الشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير ، وله حق تفويض الغير في بعض الصلاحيات لمباشرة عمل أو أكثر ، ولا يسري في مواجهة الغير أي قرار يصدر بتعيين المدير أو تغييره أو تقييد سلطاته إلا بعد القيد في السجل التجاري ، كما تلتزم الشركة بأعمال المدير التي تدخل في غرض الشركة .

• في حاله خلو منصب مدير الشركة ذات المسئولية المحدودة  وكان للشركة مدير واحد ، فعلي الشركاء تعيين مدير جديد للشركة خلال 15 يوماً من تاريخ العلم بذلك ، ولمراجع حسابات الشركة أو أي من الشركاء حق دعوة الجمعية العامة للإنعقاد لتعيين مدير جديد للشركة .

• يجوز للشركاء عزل المدير أو المديرين للشركة ذات المسئولية المحدودة ، سواء أكانوا مُعينين بموجب عقد تأسيس الشركة أو عقد مُستقل ، وعلي الشركاء تعيين مدير أو أكثر خلفاً للمدير المعزول، وإذا كان المدير المعزول شريكاً بالشركة فلا يجوز له الإشتراك في التصويت علي قرار عزله ، ويجوز لشريك أو أكثر ممن يملكون ربع رأس مال الشركة علي الأقل التقدم للجهة القضائية المختصة بطلب عزل المدير أو المديرين .

• مع مراعاة عقد تأسيس الشركة ، يكون قرار عزل مدير الشركة ذات المسئولية المحدودة وإن كان شريكاً فيها معيناً في عقد تأسيسها أو في عقد مستقل وفقاً للنصاب المقرر لصحة صدور قرارات الشركاء المنصوص عليها في النظام .

حقوق وإلتزامات الشركاء للشركة ذات المسئولية المحدودة :

1. لكل شريك الحق في التصويت علي القرارات والإشتراك في المداولات ، وله عدد أصوات يعادل عدد الحصص المملوكة له ولا يجوز الإتفاق علي غيرها .
2. ولكل شريك الحق في توكيل شريك آخر لحضور اجتماعات الشركاء والتصويت فيها ، علي أن يكون التوكيل كتابةً ، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة علي خلاف ذلك. ويجوز النص في عقد التأسيس علي أن يكون لكل شريك الحق في أن يوكل غيره من غير الشركاء كتابةً لحضور إجتماعات الشركاء والتصويت فيها .
3. لكل شريك غير مدير أن يقدم الأراء للمدير ، وله الحق في طلب الإطلاع بالمركز الرئيسي للشركة علي أعمالها وفحص سجلاتها ووثائقها مرتين خلال السنة المالية للشركة ، وعلي الشركة الرد علي الطلب خلال 15 يوم من تاريخ تقديمه ، ويُعد باطلاً كل شرط مخالف لذلك .
4. يلتزم كل من لديه معلومة بالحفاظ علي السرية وعدم إستخدام تلك المعلومات لأي غرض يضر بالشركة أو أحد الشركاء فيها ، ويلتزم بالتعويض عن أي ضرر ينشأ عن عدم الإلتزام بذلك .

الجمعية العامة للشركة ذات المسئولية المحدودة وفقاً للنظام السعودي :

1. لكل شركة ذات مسئولية محدودة جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء ، وتنعقد بدعوة من مدير الشركة مرة علي الأقل خلال الستة أشهر التالية لإنتهاء السنة المالية للشركة ، ويجوز الدعوة للجمعية العامة للشركاء في أي وقت بناءً علي طلب المديرين أو مراجع الحسابات للشركة أوطلب شريك أو أكثر ممن يمثلون 10% من رأس مال الشركة، ويتم توجيه الدعوة بخطابات مسجلة بعلم الوصول أو من خلال وسائل التقنية الحديثة أو أي وسائل أخري ينص عليها عقد التأسيس قبل الموعد المحدد لإنعقاد الجمعية العامة ب 21 يوماً علي الأقل .
2. يجوز للشركاء الذين يمثلون جميع حصص رأس مال الشركة عقد إجتماع الجمعية العامة دون مراعاة للأوضاع والمدد المقررة للدعوة.
3. يتم تدوين تلك الإجتماعات في السجل الخاص بالشركة  ، وللشركة الحق في استخدام وسائل التقنية الحديثة لإثبات وتدوين المداولات والقرارات ، كما يجوز إنعقاد تلك الإجتماعات من خلال وسائل التقنية الحديثة .

• قرارات الجمعية العامة للشركة ذات المسئولية المحدودة وفقاً للنظام السعودي :

1. يجوز صدور قرارات الجمعية العامة للشركة بعرضها علي الشركاء بالتمرير دون الحاجة للإنعقاد ، حيث يرسل المدير لكل شريك القرارات المقترحة والوثائق ذات الصلة بها ليصوت الشريك عليها كتابةً.
2. ما لم ينص عقد تأسيس الشركة علي وسيلة إخطار أخري ، يجوز أن ترسل القرارات المقترحة وما يتعلق بها من وثائق بأي من الوسائل الآتية : (إرسالها للشركاء بخطابات مسجلة بعلم الوصول – التسليم شخصياً للشركاء أو من ينوب عنهم نظاماً – إرسالها بالبريد الإلكتروني أو بأي من وسائل التقنية الحديثة) .
3. لا تكون القرارات صحيحة إلا إذا وافق عليها شريك أو أكثر ممن يمثلون 50% علي الأقل من رأس مال الشركة ، ما لم ينص عقد التأسيس علي نسبة أخري ، وإذا قل النصاب القانوني عن ذلك في أول إنعقاد ، فيجوز دعوة الشركاء للإجتماع وتصدر القرارات بموافقة أغلبية الحصص الممثلة فيه أياً كانت النسبة التي تمثلها في رأس المال ما لم ينص عقد التأسيس علي غير ذلك .
4. يجوز أن يحدد عقد تأسيس الشركة أي طريقة أخري للدعوة للإنعقاد أو الإبلاغ بالقرارات .

جدول الأعمال للجمعية العامة للشركة ذات المسئولية المحدودة :

• تنعقد الجمعية العامة للشركة سنوياً لمناقشة المركز المالي للسنة المنتهية وتقرير مدير الشركة عن نشاطها ، ويتم الإطلاع علي القوائم المالية للسنة المالية المنتهية للشركة ومناقشة تقرير مراجع الحسابات إن وجد ، وإبداء المقترحات بشأن توزيع الأرباح.
• ويتم المناقشة فيما هو وارد ببنود جدول الأعمال للجمعية العامة دون غيرها من البنود ، ما لم تظهر أثناء الإنعقاد بنود أخري تستوجب المناقشة أو إذا طلب أحد الشركاء مناقشة بند معين أثناء الإنعقاد ، وإذا تم رفض طلبه كان له أن يحتكم إلي الجمعية ، ولكل شريك الحق في مناقشة بنود جدول الأعمال ، ويكون مدير الشركة مُلزماً بالرد علي إستفسارات الشركاء وإذا كان الرد غير كافياً كان للشريك أن يحتكم إلي الجمعية .

• كيف يتم الإعتراض علي قرارات الجمعية العامة للشركة ذات المسئولية المحدودة ؟

لقد نصت المادة 107 من نظام الشركات السعودي ، علي أنه :

1. دون إخلال بحقوق الغير حسن النية ، لكل شريك التقدم للجهة القضائية المختصة بطب إبطال قرار الجمعية العامة للشركاء الصادر بالمخالفة لأحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة .ومع ذلك ، لا يجوز أن يطلب إبطال القرار إلا الشركاء الذين إعترضوا كتابةً عليه أو الذين لم يتمكنوا من الإعتراض عليه بعد علمهم به ، ويترتب علي تقرير البطلان إعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة لجميع الشركاء .
2. لا تسمع دعوي البطلان بعد إنقضاء تسعين يوماً من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة للشركاء الصادر بالمخالفة لأحكام النظام أو عقد التأسيس .
3. يشترط لرفع دعوي البطلان ، أن يكون رافع الدعوي شريكاً في الشركة أثناء رفع الدعوي وخلال جميع إجراءاتها .

- أما فيما يتعلق بتسوية المنازعات ، فيما عدا الأفعال الجنائية يجوز النص في عقد تأسيس الشركة علي تسوية المنازعات أو الخلافات أياً كانت طبيعتها التي قد تقع بين الشركاء أو بين الشركة والمدير باللجوء للتحكيم أو غيره من الوسائل البديلة لتسويتها .

التعديل علي رأس المال للشركة ذات المسئولية المحدودة بالزيادة أو الخفض :

1. يجوز التعديل علي عقد تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة بزيادة رأس المال أو تخفيضه ، ولكن بموافقة شريك أو أكثر ممن يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة ، ما لم ينص عقد التأسيس علي نسبة أخري .
2. يكون للشريك عند الموافقة علي زيادة رأس مال الشركة عن طريق إصدار حصص جديدة  الأولوية في تملك الحصص التي تصدر مقابل حصص نقدية بنسبة ما يملكه في رأس مال الشركة ، ولا يجوز زيادة رأس المال عن طريق رفع القيمة الإسمية لحصص الشركاء أو وقف العمل بحق الأولوية إلا بإجماع الشركاء .

- ولقد نصت اللائحة التنفيذية لنظام الشركات السعودي في المادة 64 ، علي أن :

- لكل شريك عند زيادة رأس مال الشركة عن طريق إصدار حصص جديدة ، الحق في أن يتملك من حصص الزيادة بنسبة ما يملكه في رأس مالها ، وإذا طلب شريك تملك الحصص الجديدة بأقل من النسبة التي يحق له تملكها ، جاز للشركاء الآخرين أن يتملكوا الحصص الباقية بنسبة عدد الحصص التي يملكونها .

- يقدم الشركاء مشروعاً بتعديل عقد تأسيس الشركة متضمناً زيادة رأس مال الشركة وإقراراً بالوفاء بقيمة حصص الزيادة إلي السجل التجاري ، ويكون قرار الزيادة نافذاً بعد قيده وشهره لدي السجل .

3. يجوز للجمعية العامة للشركاء خفض رأس المال إذا زاد علي حاجة الشركة أو إذا مُنيت بخسائر ، ويجب أن يكون القرار موضحاً أسبابه وتقرير مراقب الحسابات ، وإذا كان خفض رأس المال لزيادته عن حاجة الشركة فيجب علي مدير الشركة إعداد بيان بالملاءة المالية للشركة ويقوم بفحص حالة الشركة وأنها غير قادرة علي سداد ديون وإلتزامات الشركة .
4. إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال ، فيجب علي مدير الشركة دعوة الشركاء للجمعية العامة للإجتماع خلال 60 يوماً من تاريخ العلم ببلوغ الخسارة هذا المقدار للنظر في إستمرار الشركة وإتخاذ الإجراءات اللازمة لمعالجة الخسائر .

• متي تنقضي الشركة ذات المسئولية المحدودة ؟

لا تنقضي الشركة ذات المسئولية المحدودة بوفاة أحد الشركاء ، أو الحجر عليه ، ولا بإفتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه وفقاً لنظام الإفلاس ، ولا بإعساره ، ولا بإنسحابه ، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة علي غير ذلك .

حالات مد الأجل للشركة ذات المسئولية المحدودة :

لقد نصت المادة 183 من النظام السعودي للشركات ، علي أن :

1. يجوز مد أجل الشركة إذا كانت محددة المدة قبل إنقضائها لمدة أخري بقرار تصدره الجمعية العامة للشركاء من أي عدد من الشركاء المالكين لنصف الحصص الممثلة لرأس المال ، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة علي أغلبية أكبر .
2. إذا لم يصدر قرار بمد أجل الشركة وإستمرت في أداء أعمالها، امتد أجلها لمدة مماثلة بالشروط ذاتها والواردة في عقد تأسيس الشركة.
3. للشريك الذي لا يرغب في الإستمرار في الشركة أن يتخارج منها ، ويتم تقييم حصصه وفقاً للنظام السعودي ، ولا ينفذ التمديد إلا بعد بيع حصه هذا الشريك للشركاء أو الغير وأداء قيمتها له ، ما لم يتفق الشريك المنسحب مع باقي الشركاء علي غير ذلك .

يجوز للغير الذي له مصلحة في عدم مد الأجل الإعتراض عليه والتمسك بعدم نفاذه في حقه .

وفي الختام ، نجد أن الهيئة الملكية السعودية بتلك الضوابط الخاصة بإدارة الشركة ذات المسئولية المحدودة تضمن تمثيل الشركة بشكل قانوني بما يحقق التطور الإقتصادي والمرجو من مزاولة النشاط التجاري والجذب الدائم للإستثمار .

ونحن نعمل دوماً جاهدين كمؤسسة قانونية ذات خبرة قانونية في النظام السعودي وأحكامه علي تسهيل كل ما يتعلق بتقديم الإستشارات الخاصة بإدارة أو تمثيل الشركة ذات المسئولية المحدودة  داخل المملكة العربية السعودية للسادة المستثمرين العرب والأجانب .

لذلك يسر مؤسسة السعدني وخليفة للإستشارات القانونية ، أن نكون شركائكم في النجاح والتطور الدائم .

هل تبحث عن شريك قانوني موثوق لتأسيس أو إدارة شركتك ذات المسئولية المحدودة في السعودية؟

مؤسسة السعدني وخلفية للإستشارات القانونية تقدم خدمات شاملة في إدارة الشركات ذات المسؤولية المحدودة بفضل فريق من المحترفين القانونيين الدوليين.

نقدم حلولًا مخصصة لتلبية احتياجات الشركات المختلفة التي تعمل ضمن إطار الشركات ذات المسؤولية المحدودة. تغطي خدماتنا الاستشارية جوانب مختلفة من إدارة الشركات، بما في ذلك التأسيس، والامتثال، والحوكمة، والقضايا التعاقدية، وحل النزاعات.

تواصل معنا اليوم عبر الهاتف أو الإيميل للحصول على استشارة قانونية