نظام العمل بالمناطق الحرة و اجراءات تجديد ترخيص المزاولة "في ضوء القرار الوزاري رقم 39/2019 و قرار الرئيس التنفيذي للهيئة رقم 360/2019"

 "نظام العمل بالمناطق الحرة" هي أحد الأنماط الاستثمارية المتميزة حيث يمكنك تأسيس وإقامة وتشغيل مشروعك تحت مظلة هذا النظام طبقاً لأحكام قانون ضمانات وحوافز الاستثمارالجديد رقم (72) لسنة 2017 ولائحته التنفيذية.

والمنطقة الحرة هي جزء من أراضى الدولة يدخل ضمن حدودها السياسية ويخضع لسلطتها الإدارية، وتختلف أوجه التعامل الخاصة بحركة البضائع دخولاً إليها وخروجاً منها جمركياً واستيرادياً ونقدياً إلى غيرها من أوجه التعامل عن الإجراءات المطبقة داخل البلاد على مثل هذه المعاملات.

و نظرا لأهمية اقامة المشروعات في المناطق الحرة فكان لزاما علي الحكومة العمل علي تغيير نظام ادارة المناطق الحرة؛ لذلك قامت وزيرة الاستثمار و التعاون الدولي باصدار القرار رقم 39 لسنة 2019 بإصدار لائحة جديدة لإدارة المناطق الحرة، التابعة للهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة، فى إطار جهود الوزارة للتيسير على المستثمرين.

وقررت الهيئة إلغاء العمل باللائحة القديمة رقم 2365 لسنة 2004.و ذلك استكمالا لجهود اصلاح المناخ الاستثماري و خلق بيئة مواتية للاستثمار المحلي و الاجنبي.

و فيما يلي نبين انماط المناطق الحرة و احكام اللائحة الجديدة و اجراءات تجديد ترخيص مزاولة النشاط في المنطقة الحرة فيما يلي:

اولا: انماط و اشكال المناطق الحرة

1- المناطق الحرة العامة

وهى منطقة تخضع لسيادة الدولة وتقع في اغلب الأحيان على أحد منافذ الدولة البحرية أو البرية أو الجوية ويتم تحديدها بالأسوار لفصلها عن باقي إقليم الدولة وتضم المنطقة العامة مجموعة من المشروعات الاستثمارية التى تقام للاستفادة من حوافز ومزايا الاستثمار فى هذه المنطقة وتقوم الدولة بتوفير البنية الأساسية اللازمة لممارسة النشاط داخل هذه المنطقة.

ويوجد فى مصر تسع مناطق حرة عامة والمناطق الحرة العامة المصرية مناطق غير متخصصة ،حيث أن المنطقة الحرة الواحدة تضم عددا من مشروعات التخزين والمشروعات الصناعية والخدمية والتمويلية دون أن تقتصر على نشاط واحد.

2- المناطق الحرة الخاصة

تقتصر على مشروع واحد فقط وذلك إذا كانت طبيعة المشروع تستلزم ذلك ، كأن يكون موقع المشروع مؤثرا بالنسبة لاقتصادياته (كالقرب من مصادر المواد الخام) أو يكون الموقع يتفق مع طبيعة النشاط كمشروعات النقل البحرى أو صوامع الأسمنت ، أو أن يكون المشروع يسهم فى تنمية منطقة عمرانية جديدة طبقا لخطة الدولة.

ويتمتع المشروع المقام بهذا النظام بنفس المزايا والحوافز والضمانات التى تتمتع بها المشروعات المقامة فى المناطق العامة ، ويكون الإشراف الإداري عليها من أقرب منطقة حرة عامة.

و تجدر الملاحظة الي انه تم الغاء تأسيس شركات جديدة بنظام المناطق الحرة الخاصة بموجب القانون رقم 17 لسنة 2015.

ثانيا: نظام ادارة المناطق الحرة في ظل اللائحة الجديدة الصادرة بالقرار رقم 39 لسنة 2019

تكونت اللائحة من 60 مادة فى 5 فصول هم أحكام عامة وإجراءات الترخيص بإقامة مشروعات المناطق الحرة، والإجراءات التنفيذية والاستيرادية والتصديرية، والإجراءات التنظيمية والمالية، وإجراءات تصفية المشروعات والشركات والتنازل عنها والإخلاء الإدارى.

ونصت اللائحة أن تكون مزاولة الأنشطة بنظام المناطق الحرة فى المجالات التى تحددها الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة فى ضوء الحاجة إليها وبعد دراسة طلب إنشاء المشروع، وإبداء الرأى فيه من اللجنة الفنية الدائمة لشئون المناطق الحرة، وموافقة مجلس إدارة المنطقة الحرة المختصة. 

وتضمنت اللائحة، تشكيل لجنة فنية دائمة لشئون المناطق الحرة، بقرار من الرئيس التنفيذى للهيئة وبرئاسته، تتولى دراسة طلبات إنشاء مشروعات المناطق الحرة، واقتراح الحلول للمشكلات التى تواجه مشروعات المناطق، وتذليل الصعوبات امامها بما يكفل تنفيذ سياسات الهيئة فى تشجيع وجذب الاستثمارات، مع قيام إدارة كل منطقة حرة عامة بالإعلان عن المواقع والمساحات المتاحة للاستثمار والفرص الاستثمارية على خريطة مصر الاستثمارية والنشر على الموقع الإلكترونى.

وشملت اللائحة أن يكون لكل منطقة حرة عامة مجلس إدارة، ويكون من بين أعضائه 3 على الأكثر من مستثمرى المنطقة الحرة، بحيث لا يقل عدد المستثمرين عن ثلث أعضاء المجلس، بما يحقق إدارة ذاتية للمناطق الحرة تحت رقابة من الهيئة العامة للاستثمار. 

 وأجازت اللائحة تحويل المشروعات القائمة بنظام الاستثمار الداخلى للعمل بنظام الاستثمار بالمناطق الحرة، وبالعكس، وفقا للضوابط والشروط التى يضعها مجلس إدارة الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة، وتضمنت اللائحة فصلا كاملا لكيفية دخول وخروج البضائع من وإلى المناطق الحرة بما يحقق الشفافية والحوكمة والمرونة والتيسير على المستثمرين.

ثالثا: ضوابط و اجراءات تجديد التراخيص للمناطق الحرة

 جاء قرار  الرئيس التنفيذي للهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة رقم 360 لسنة 2019  في ثلاث مواد  حيث جاءت المادة الاولي مبينة للاسس التي يحدد التجديد بناءا عليها حيث تم الاعتماد علي تقييم بعض العناصر و تحديد اوزان نسبية لكل عنصر في تجديد مدد تراخيص مزاولة النشاط الصادرة للمشروعات الصناعية و التخزينية و الخدمية كما يلي بيان بتلك العناصر و الية تنفيذ جدول الاوزان النسبية  و مدد التجديد:

1- تقييم بعض العناصر -و هم ثمانية عناصر أفردهم القرار بالتفصيل- الخاصة بمدي مزاولة النشاط بصورة جدية و منظمة و مدي الالتزام بنسب التصدير و مدي الالتزام بالنواحي المالية و التنظيمية التي تتضمن (تقديم القوائم المالية و الايضاحات و البيانات التحليلية و خطاب الضمان و تقديم وثائق التأمين و القيام بتقديم خطاب الضمان و كذا القيام بالجرد السنوي) و حجم العمالة المؤمن عليها و استيفاء اشتراطات الحماية المدنية و الاشتراطات البيئية و استكمال الانشاءات و ثبوت عدم ارتكاب مخالفات اخري علي ان يتم تضمين مذكرات العرض علي اللجنة الفنية الدائمة لشئون المناطق الحرة موقف المشروع بشكل متكامل و ذلك تسهيلا علي متخذ القرار التعرف علي مدي جدية المشروع للعمل بنظام المناطق الحرة.

2- ألية تنفيذ جدول الاوزان النسبية لكل عنصر :

أ- العنصر الاول: مزاولة النشاط بصورة جدية و منتظمة حيث قسم القرار درجات المزاولة الي اربع صور تبدأ من جيدة بنسبة (100%) و متوسطة بنسبة (50%) و ضعيفة نسبة (25%) لننتهي بصورة التوقف عن مزاولة النشاط بنسبة (صفر%).

ب- العنصر الثاني: مدي الالتزام بنسب التصدير حيث يتم احتساب نسبة التصدير الفعلية الي خارج البلاد و هنا يجدر التفرقة بين حالتين:

الاولي:

الالتزام بنسبة التصدير الواردة بالترخيص: يتم اعطاء المشروع كامل الوزن النسبي لذلك العنصر (50%).

الثانية:

انخفاض نسبة التصدير عن النسبة الواردة بالترخيص: يتم احتساب الوزن النسبي عن طريق جمع النسبة الفعلية مع النسبة الواردة بالترخيص و ضربها في الوزن النسبي المحدد ألا و هو (50%).

ج - العنصر الثالث: مدي الالتزام بالنواحي المالية ("سداد المستحقات") لم يغفل القرار عن تحديد وضع المستحقات التي سبق و تم الاتفاق علي جدولتها و المستحقات محل النزاع و لم يبت فيها حتي تاريخ عرض طلب تجديد مدة الترخيص؛ حيث تم النص علي اعطاء المشروع كامل الوزن النسبي للعنصر مع ضرورة ذكر وضع المستحقات بمذكرة العرض.

3- مدد التجديد

حيث قسم القرار مدد التجديد الممنوحة لتراخيص مزاولة المشروع عن طريق وضع نسب معينة  من اجمالي نقاط العناصر سالفة البيان في حال استيفائها يتم تجديد الترخيص  بحيث عند تحقيق المشروع نسبة:

(أ)- 85% فأكثر: يتم التجديد لمدة مماثلة لمدة الترخيص الاصلية

(ب)- 70% حتي اقل من 85%: يتم التجديد لمدة (5) سنوات للنشاط الصناعي و (3) سنوات للنشاط التخزيني او الخدمي

(ج)-50% حتي اقل من 70%: يتم التجديد بحد اقصي (3) سنوات للنشاط الصناعي و سنتين للنشاط التخزيني و الخدمي

(د)- اقل من 50%: يتم التجديد بحد اقصي سنة واحدة

(هـ)- في حال تحقق احد الحالات الاتية، يتم منح المشروع ترخيص مزاولة لمدة سنة او لحين استيفاء الاشتراطات المطلوبة أيهما أقرب:

• التوقف عن مزاولة النشاط خلال السنة الاخيرة؛
• عدم استيفاء اشتراطات الحماية المدنية؛
• عدم استكمال الانشاءات.

و نص القرار علي استثناء خاص يعفي من تطبيق الضوابط المقررة من ضرورة تقييم العناصر الموضحة اعلاه و تحديد الاوزان النسبية لكل عنصر علي حدة حيث قرر في مادته الثانية منح الحق لمجالس ادارات المناطق الحرة و الرئيس التنفيذي للهيئة استثناء بعض الحالات بعد عرض المبررات علي اللجنة الفنية الدائمة لشئون المناطق الحرة و المنصوص عليها في القرار الوزاري رقم 39 لسنة 2019.

إعداد: أ/ داليا عبد الحكيم هلال

مؤسسة السعدني وخليفة للمحاماة والاستشارات القانونية