ضوابط حوكمة الشركات في النظام السعودي الجديد: ضمان الربح وتجنب الخسارة

ضمان إستمرار تحقيق الربح للشركات مرتبط بالمراقبة علي الموقف المالي والمحاسبي للشركة ، ولابد من وجود ضوابط مُحكمة لضمان تحقيق الربح وتفادي الخسارة للشركة ، لذلك فإن أي كيان قانوني لابد من وجود مراجع للحسابات لمراعاة الموقف المالي للشركة وفحص القوائم المالية للشركة أولاً بأول ، لذلك فإن من أهم شروط تأسيس أي كيان قانوني هو وجود مراجع لحسابات الشركة ، وقامت الهيئة الملكية السعودية بتحديد ضوابط إعداد القوائم المالية وإلتزامات مراجع الحسابات بموجب المرسوم الملكي رقم (م132/) بتاريخ 1-12-1443هجري ، وهو ما سنتناوله بالشرح فيما يلي :

• السنة المالية للشركة وإعداد القوائم المالية .
• تعيين مراجع الحسابات للشركة وعزله ومده عمله .
• إلتزامات مراجع حسابات الشركة .
• توزيع وتقسيم الأرباح والخسائر .

السنة المالية للشركة وإعداد القوائم المالية :

• السنة المالية للشركة هي 12 شهراً تُحدد في عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة ، ويجوز أن تكون مدة السنة المالية الأولي للشركة لا تقل عن 6 أشهر ولا تزيد عن 18 شهراً من تاريخ القيد بالسجل التجاري .
• تحتفظ الشركة بالسجلات المحاسبية والمستندات المؤيدة لها والقوائم المالية بالمقر الرئيسي للشركة أو أي مكان آخر يحدده مدير الشركة أو مجلس الإدارة .
• يتم إعداد القوائم المالية للشركة في نهاية كل سنة مالية وفقاً للمعايير المحاسبية بالمملكة العربية السعودية، ويتم إيداعها وفقاً لما تحدده اللوائح خلال 6 أشهر من تاريخ إنتهاء السنة المالية وفقاً لأحكام النظام السعودي .
• إذا إقتضي الأمر عند إعداد القوائم المالية الأولية أو السنوية حصول الشركة المسيطرة أو التي تمتلك حصصاً أو أسهماً في رأس مال شركة أخري علي معلومات من الشركة المسيطر عليها المملوك في رأس مالها حصص أو أسهم ، يجب تقديم المعلومات بالقدر الذي يمكنها من إعداد القوائم المالية وفقاً للمعايير المحاسبية بالمملكة العربية السعودية.
• يلتزم مدير الشركة أو رئيس مجلس الإدارة بإيداع القوائم المالية للشركة ، وتقرير مراجع الحسابات لدي المركز السعودي للأعمال الإقتصادية من خلال برنامج الإيداع الإلكتروني للقوائم المالية .

تعيين مراجع الحسابات للشركة وعزله ومده عمله :

1. يجب أن يكون مراجع الحسابات مرخصاً له في المملكة ويعينه ويحدد أتعابه ومده عمله الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون علي حسب الأحوال ويجوز إعادة تعيينه، ويكون للشركة مراجع حسابات أو أكثر .

• يجب ألا تتجاوز مدة عمل مراجع الحسابات الفرد 10 سنوات مالية متصلة ، والأ تتجاوز مدة عمل مراجع الحسابات الشركة 10 سنوات مالية متصلة ، ويجوز إعادة تعيينه بشرط ألا تتجاوز 20 سنة مالية متصلة .

• ويجوز لمن توقف عن أعمال المراجعة لمدة تقل عن سنتين ماليتين أن يُعاد تعيينه للمدة المتبقية من المدد الموضحة ، ولمن إستنفد تلك المدد فيجوز إعادة تعيينه بعد مضي سنتين ماليتين من تاريخ إنتهاء عمله .

2. يجوز للشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون عزل مراجع الحسابات ، دون إخلال بحقه في التعويض عن الضرر الذي يلحق به ، وعلي المدير أو مجلس الإدارة إبلاغ الجهة المختصة بقرار العزل وأسبابه خلال مدة لا تتجاوز 5 أيام من تاريخ صدور القرار.
3. لمراجع الحسابات الحق في أن يعتزل عن مهمته بموجب خطاب مكتوب مع بيان أسبابه يُقدم للشركة ، وتنتهي مهمته من تاريخ تقديمه أو في تاريخ لاحق يُحدده في الخطاب ، دون إخلال بحق الشركة في التعويض عن الضرر الذي يلحق بها، وعلي مدير الشركة أو مجلس الإدارة دعوة الشركاء أو المساهمين لإنعقاد الجمعية العامة للنظر في أسباب الإعتزال وتعيين مراجع حسابات آخر .
4. بالنسبة للشركات متناهية الصغر والصغيرة لا تلتزم بتعيين مراجع الحسابات ، ما عدا التي ينص نظامها الأساسي أوعقد التأسيس علي خلاف ذلك أو الشركات المدرجة في السوق المالي أو التي تصدر دين أو صكوكاً تمويلية متداولة أو أسهماً ممتازة أو أسهماً قابلة للإسترداد أو التي يلزم فيها تعيين مراجع حسابات وفقاً للأنظمة ذات العلاقة الأجنبية أو تلك التي تمتلك شركة أخري أو تكون تابعة لشركة أخري إلا في حال إنطباق وصف الشركة متناهية الصغر أو الصغيرة علي جميع تلك الشركات .

• تُعد الشركة متناهية الصغر أو صغيرة خلال السنة المالية الواحدة عن تحقق حالتين من الآتي :
• ألا يتجاوز مجموع إيراداتها السنوية مبلغ 10 مليون ريال سعودي .
• ألا تتجاوز أصولها مبلغ 10 مليون ريال سعودي .
• ألا يتجاوز عدد الموظفين بها 49 موظفاً .

5. يشترط لعدم إلتزام الشركة بتعيين مراجع حسابات أن ينطبق عليها وصف أنها شركة متناهية الصغر أو صغيرة خلال السنة المالية الأولي من قيدها لدي السجل التجاري ، أو خلال سنتين ماليتين متتاليتين .
6. يجوز للمساهم أو الشريك أو أكثر ممن يملكون 10% من الحصص أو الأسهم والتي لها حقوق تصويت ، أن يطلبوا كتابة من الشركة تعيين مراجع حسابات وفقاً لما ورد في اللائحة التنفيذية ، وهو :

• علي مدير الشركة أو رئيس مجلس إدارتها عند إيداع القوائم المالية للشركة أن يرفق بها بياناً يُفيد عدم سريان متطلب تعيين مراجع الحسابات علي الشركة ، وعدم تقدم شريك أو مساهم أو أكثر ممن يمثلون 10% من الحصص أو الأسهم بطلب تعيين مراجع حسابات.
• يشترط في الطلب المُقدم لمدير الشركة أو مجلس الإدارة أن يكون مكتوباً ، وأن يُقدم الطلب قبل 30 يوماً من نهاية السنة المالية للشركة علي الأقل .
• علي مدير الشركة أو مجلس الإدارة عند تسلم الطلب ، دعوة الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين للتصويت علي تعيين مراجع الحسابات وفقاً لأحكام تعيينه .

7. لا يسري الحكم المُتعلق بضرورة تعيين مراجع الحسابات علي شركة التضامن إلا في الحالات الآتية :
8. إذا كان جميع الشركاء فيها أشخاص إعتبارية مُتخذين أي شكل من أشكال الشركات غير شركة التضامن .
9. إذا كان جميع الشركاء فيها أشخاص إعتبارية متخذين شكل شركة التضامن وكان الشركاء فيها أشخاصاً إعتبارية مُتخذين أي شكل من أشكال الشركات غير التضامن .
10. إذا نص في عقد تأسيس الشركة علي تعيينه .

إلتزامات مراجع حسابات الشركة :

1. يلتزم مراجع الحسابات بالأعمال التي وردت في ميثاق سلوك وآداب مهنة المحاسبة المعتمد في المملكة ، وما تصدره الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين من تعليمات بهذا الشأن .
2. لا يجوز الجمع بين عمل مراقب الحسابات والإشتراك في تأسيس الشركة التي يراجع حساباتها أو إدارتها أو عضوية مجلس إدارتها ، أو القيام بعمل فني أو إداري أو إستشاري في الشركة .
3. لا يجوز أن يكون مراجع الحسابات شريكاً لأي من مؤسسي الشركة أو مديريها أو أعضاء مجلس إدارتها أو عاملاً لديه أو قريباً له ، ولا يجوز له شراء حصص أو أسهم في الشركة التي يراجع حساباتها أو بيعها خلال مدة المراجعة .
4. لمراجع الحسابات الحق في الإطلاع علي وثائق الشركة وسجلاتها المحاسبية والمستندات المؤيدة لها ، متي كانت ضرورية للتحقق من أصول الشركة وإلتزاماتها وما يدخل في نطاق عمله .

• وإذا واجهته صعوبة في الحصول علي تلك الوثائق والمستندات فيثبت ذلك في تقرير يُقدم إلي المدير أو مجلس الإدارة ، وإذا لم يتم تيسير ذلك لمراجع الحسابات ، فيكون له الحق في طلب دعوة الشركاء أو المساهمين إلي الإجتماع أو الجمعية العامة للنظر في ذلك ، وإذا لم يقم المدير أو مجلس الإدارة بتوجيه الدعوة فيجوز لمراجع الحسابات توجيهها خلال 30 يوماً من تاريخ طلب مراجع الحسابات .

5. يُقدم مراجع الحسابات للشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين في إجتماعها السنوي تقريراً عن القوائم المالية للشركة المُعد وفقاً لمعايير المراجعة بالمملكة العربية السعودية ، مع بيان أي عوائق واجهته في الحصول علي وثائق الشركة وما تبين له من مخالفات لأحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة أو النظام الأساسي .
6. يُحظر علي مراجع الحسابات إفشاء أسرار الشركة للشركاء أو المساهمين  أو الغير إلا في الجمعية العامة ، وإلا جازت مطالبته بالتعويض فضلاً عن الحق في عزله .
7. يتحمل مراجع الحسابات المسئولية عن ما ورد في تقريره وعن كل ضرر يصيب الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير بسبب خطأ أثناء عمله ، وإذا كان للشركة أكثر من مراجع حسابات فيكونوا مسئولين بالتضامن ماعدا من يثبت منهم عدم إشتراكه في الخطأ .

• للشركاء والمساهمين الحق في الرقابة علي حسابات الشركة وفقاً لما هو منصوص عليه بالنظام أو عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة.

توزيع وتقسيم الأرباح والخسائر :

1. يجوز توزيع الأرباح السنوية أو المرحلية من الأرباح القابلة للتوزيع علي الشركاء أو المساهمين في شركات المساهمة والمساهمة المبسطة وذات المسئولية المحدودة ، وإذا تم التوزيع علي خلاف ذلك فيجوز لدائني الشركة وللشركة مطالبة كل شريك أو مساهم برد ما قبضه منها حتي ولو كان حسن النية ، ولكن لا يلتزم الشريك أو المساهم برد الأرباح التي وزعت عليه حتي لو حققت الشركة خسائر في الفترات التالية.
2. وفقاً لضوابط توزيع الأرباح باللائحة التنفيذية بالنظام السعودي ، فإنه :

• يجوز للشركة توزيع أرباح مرحلية علي الشركاء أو المساهمين إذا كان عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة ينص علي ذلك ، بعد إستيفاء الآتي :
• أن يفوض الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون مدير الشركة أو مجلس الإدارة في توزيع الأرباح المرحلية بموجب قرار يصدر سنوياً.
• أن تتوافر لدي الشركة سيولة معقولة وتستطيع توقع مستوي أرباحها .
• أن تتوافر لدي الشركة أرباح قابلة للتوزيع وفقاً لأخر قوائم مالية تكفي لتغطية الأرباح المقترح توزيعها ، بعد حسم ما تم توزيعه ورسملته من هذه الأرباح بعد تاريخ تلك القوائم .
• تتكون الأرباح القابلة للتوزيع من رصيد الأرباح المبقاة الظاهر في قائمة المركز المالي المُعدة في آخر الفترة التي تسبق مباشرة الفترة التي يُتخذ خلالها قرار التوزيع ، بالإضافة إلي رصيد أي إحتياطات قابلة للتوزيع .
• يُعد من قبيل الإحتياطات القابلة للتوزيع الإحتياطات المكونة من الأرباح ، ولم تُخصص لأغراض معينة أو التي تقرر إلغاء الغرض التي كونت من أجله .

3. يتم توزيع الأرباح والخسائر علي الشركاء بحسب نسبة حصة كل منهم في رأس مال الشركة ، وإذا تم الإتفاق علي حرمان أي منهم من الربح أو إعفائه من الخسارة فيُعد هذا الإتفاق كأن لم يكن ، ومع ذلك يجوز الإتفاق في عقد تأسيس الشركة علي تفاوت نسب الشركاء في الأرباح والخسائر .
4. يجوز الإتفاق علي إعفاء الشريك الذي لم يُقدم غير عمله من المساهمة في الخسارة بشرط ألا يكون قد تقرر له أجر عن عمله .
5. إذا كانت حصة الشريك تقتصر علي عمله ، ولم يتضمن عقد تأسيس الشركة تحديداً لنصيبه في الربح أو الخسارة ، يكون نصيبه فيهما مماثلاً لحصة أقل شريك في رأس مال الشركة .
6. إذا قدم الشريك بالإضافة لعمله حصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الربح أو الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو العينية .

وفي الختام ، فيلتزم مراجع الحسابات ببذل عناية الشخص الحريص في إعداد القوائم المالية للشركة ، وذلك للوقوف علي معرفة الأرباح والخسائر للشركة ، وتفادي تعرض الشركة للإفلاس .